起因
赤烏二年（239），孫吳政權剛經歷重要的人事變動——荊州方面的核心人物潘濬於本年去世， 其原本督管的荊州軍政事務轉由呂岱、陸遜分攤。廖式時任孫吳荊南地區的都督級武將， 位居要衝卻心懷異志。潘濬之死使南方軍政交接出現短暫的權力真空，廖式趁勢舉兵， 自稱平南將軍，先殺臨賀太守嚴綱，然後糾眾數萬南下進攻零陵、桂陽， 戰火并迅速蔓延到嶺南的交州、蒼梧、鬱林諸郡。從地理上看，這是一場以荊南為起點、 向嶺南擴散的多郡聯動叛亂，威脅到孫吳整個南方半壁的穩定。
參與勢力
叛亂方主力是廖式所率原孫吳荊南守軍及其策反的地方武裝，規模號稱數萬； 叛軍在嶺南還得到部分本地土豪、夷族部落響應，使其在零桂、嶺南都有立足點。 鎮壓方的核心是鎮南將軍呂岱——此人原本就長期鎮守嶺南，對交州、蒼梧、鬱林一帶的地理人事 極為熟悉；時年已過八旬，仍然主動上表請戰，「發奏章同時即星夜進軍」，速度之快 讓叛軍根本來不及在嶺南扎根。孫權追加授呂岱交州牧，並派將軍唐諮、費楊等率部增援， 形成由呂岱統一指揮的多路平叛部隊。
關鍵轉折
整場平叛的關鍵轉折，是呂岱選擇「不待中央軍大集結、就近以現有兵力突進」。 廖式起兵的初期優勢是地利——荊南山地、嶺南瘴癘都對外來征討部隊不利； 如果坐等中央調發主力軍南下，叛軍有充裕時間在嶺南建立穩固根據地， 甚至可能與交州本地反吳勢力合流。呂岱搶先用兵的代價是兵力懸殊（數萬叛軍 vs 偏軍）， 但收益是不讓叛亂獲得「喘息期」。具體作戰中，呂岱採用分進合擊的方式—— 自己率主力直擊廖式中軍，唐諮等將分路掃蕩嶺南各郡的響應據點， 逐步把叛軍壓縮在零桂、臨賀一線。
鎮壓與結果
戰事持續一年多，呂岱最終擊破廖式主力，斬廖式及其所署的偽臨賀太守費楊等人， 收編叛軍。從平叛規模看，這次出兵動員的部隊不算大，但用兵周期長、地理跨度廣， 實際上覆蓋了今湖南南部、廣西、廣東大部，是孫吳中後期規模最大的南方平叛戰役。 戰後呂岱繼續以交州牧身份鎮守嶺南，孫吳對嶺南的郡級控制不僅得以維持， 反而因為這次「清場」得到加強——廖式起兵帶來的潛在異動勢力在此役中一并被清算。
歷史回響
廖式之亂在三國正史中位置相對邊緣，但其戰略意義在三個層面值得關注。其一， 它檢驗了孫吳中後期南方控制的脆弱性——一個郡級都督即可拉起數萬人馬威脅嶺南， 說明孫吳對南方的實際滲透遠不如表面記載穩固。其二，它定格了呂岱 作為孫吳老將軍中最後一位獨當一面者的歷史形象——呂岱享年九十六，是三國將領中壽命最長者之一， 廖式之亂是他人生最後的大型軍事行動。其三，孫吳對嶺南的控制在此役後穩定到孫皓後期， 直到吳國滅亡時交州仍由孫吳掌控、未被蜀漢或曹魏滲透——嶺南的穩固成為孫吳 長期與中原對抗的重要後方資源。在《三國演義》幾乎完全略去的南線戰事中， 廖式之亂是孫吳政權「看不見的內政戰」中最重要的一筆， 其歷史價值遠大於文學影響。